有限责任公司股东知情权诉讼之实证研究——以147件股东知情权诉讼案件为例

日期:2020-12-25 作者: 硕博论文网 编辑:vicky 点击次数:171
论文价格: 150元 论文编号: sb2020121821062433922 论文字数:23655 所属栏目:法律论文
论文地区:中国 论文语种:中文 论文用途:硕士毕业论文 Master Thesis
本文是一篇法律论文研究,笔者认为法院裁判须以法律规定为准绳,而法律的完善亦须结合具体司法实践的指导,以最大程度上有效解决纠纷,这样才能最终实现法律的公正性。
笔者认为就股东知情权纠纷而言,虽然相关法律法规在不断完善的过程之中,但是社会的迅速发展总是会给法律实务工作带来更多困难。《公司法司法解释(四)》在实践的基础上提高并完善了股东的知情权立法,然而现实中仍然存在诸多问题亟待解决。

一、问题的提出

股东知情权是股东全面理解和掌握有关公司经营管理等活动的真实信息,并对公司高级管理人员提出建议或进行质询的综合性权利,具体包括股东查询权、股东质询权及其他的关联性权利①。该项权利更是股东参与公司治理的重要媒介,司法实践中,股东诉请查阅或复制公司信息的目的通常不仅限于信息本身,而是在必要的信息采集后为下一步的法律行动做准备,例如对管理层提起诉讼、要求分配盈余等。因为知情权利的法定性、知情程序的可操作性、知情范围的确定性,股东知情权纠纷成为公司治理过程中股东与公司之间权利争议的关键之处,近年来相关纠纷不断出现。
我国 1993 年出台的《公司法》第三十二条首次将股东知情权之保护纳入立法。后 2005年《公司法》修订,进一步扩大了股东知情权的范围。以列举的方式增加了股东查阅文件的范围,并将股东提出书面请求及说明目的作为查阅公司会计账簿的前提条件。至此,我国股东知情权的法律保护机制基本确立。法律制度的完善增强了股东的知情权保障的可操作性,但随着我国市场经济的高速发展及司法实践的不断深化,现行法律未予规定或规定存在的疏漏之处亦逐步显露,实践中出现的特殊情形无法可依,股东与公司的知情权矛盾日益激化。因此,为统一实践处理,妥善解决纠纷,我国于 2017 年 9 月 1 日出台了《公司法司法解释(四)》。该解释中的第七条至十二条是我国立法首次针对股东知情权纠纷做出的较大篇幅的规定,进而赋予了股东知情权新的内容。
本文拟对近期以来有限责任公司股东知情权纠纷的整体诉讼情况、审理争点等问题进行实证研究,研究目的具体分为以下两点:第一,检验我国股东知情权相关法律规定的实施效果,分析我国股东知情权纠纷整体诉讼概况并提炼现今股东知情权诉讼的争议焦点;第二,总结我国司法实践中的争议问题及处理现状,分析现行法规尚待完善之处,并提出相关制度的完善建议。
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二、样本的分析
(一)数据来源及与总体情况
本文的数据来源自中国裁判文书网,关键词为“股东知情权纠纷”,检索方式为“全文检索”,匹配方式为“精确”检索,关案件类型为“民事”,裁判时间为“2015 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日①”,据此对我国 2015 至 2018 年度股东知情权纠纷整体诉讼概况进行统计分析如下:
图表一:案件数量变化
从图表一股东知情权纠纷案件总体数量上来看,2015 年至 2018 年期间,我国股东知情权纠纷案例共计 9748 篇。其中,2015 年为 1432 篇,2016 年为 2125 篇,2017 年为2786 篇,2018 年已上升至 3403 篇,年平均增长率超过 40%。从该类案件文书的年度分布来看,股东知情权纠纷案件量伴随文书公开,呈逐年增长的趋势。
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(二)样本的描述统计
1. 股东知情权纠纷的诉讼主体
(1)股东的身份属性
在 147 件样本中,原告为法人股东的案件共计 18 件,原告为自然人股东的案件共计129 件,自然人股东占比高达 87.76%左右。由此可见,提起知情权诉讼的股东绝大多数为自然人,在股东知情权纠纷中自然人股东的权益容易受到侵犯。同时不可忽视的是,原告为法人股东的案件占比为 12.34%,虽然法人股东相较于自然人股东而言普遍具备相对雄厚的经济实力和专业素养,但是其利益亦会在一定程度上受到影响。
(2)股东的持股比例
图表四:股东的持股比例
在 147 件样本中,判决书对提起知情权纠纷股东的持股比例作出说明的共计 102 件,其中:股东持股比例在 20%以下的案例 42 件,约占 41.18%;股东持股比例为 20%至 50%之间(包含 20%)的案例 34 件,约占 33.33%;股东持股比例为 50%以上(包含 50%)的案例 21 件,约占 20.59%。
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三、我国司法实践中的争议问题及分析............................. 15
(一)主体资格问题..................................... 15
1.隐名股东能否行使股东知情权.............................. 15
2.出资瑕疵股东能否行使股东知情权........................... 18
四、我国股东知情权制度的完善建议..................... 28
(一)明确股东知情权行使主体.................................. 28
1.有条件的赋予隐名股东知情权.............................. 29
2.股东知情权不受出资瑕疵的影响.............................. 29

四、我国股东知情权制度的完善建议

(一)明确股东知情权行使主体
1.有条件的赋予隐名股东知情权
《公司法司法解释(三) 》第二十四至二十六条认可了隐名股东作为实际出资人享有投资最终的权益,结合《公司法司法解释(四)》第七条及《公司法》第三十三条之规定,可以推导出隐名股东的受益权受到损害时有权知晓公司的经营和财务状况的结论①。但正如“形式主义说”之观点,一蹴而就地认可隐名股东的股东资格会与我国公司法理产生逻辑上的冲突,亦不符合我国司法实践的主流态度。笔者认为,对隐名股东股东知情权的行使问题,应当采取“一分为二”的处理方法。虽然不应认可隐名股东享有行使股东知情权的主体资格,但可以参考《公司法司法解释(四)》对公司前股东具备有限诉权的规定,通过设置定前提条件的方式,赋予隐名股东有限的股东知情权,以此保护部分隐名股东的利益,较好的平衡隐名股东与名义股东、股东与公司之间的利益。
具体可采取如下处理方式:在常规情形中,股东知情权原则上由名义股东行使,隐名股东可以通过名义股东转达告知的方式满足知情权。当发生隐名股东与名义股东间产生纠纷,隐名股东需要以自身名义行使知情权的特殊情形时,由该隐名股东在起诉时提供证明出资事实的材料,如合法的股权代持协议等。若隐名股东能够初步证明其出资事实,则法院应当受理该案。而后从以下两个方面综合认定:首先,考虑其隐名的目的是否是为规避法律的强制性规定,若存在不正当目的则无权行使知情权;其次,考虑公司是否知晓并承认其隐名股东身份,譬如隐名股东有证据证明公司半数以上的股东知晓其存在且对此并无异议、有该隐名股东参加公司董事会、股东会并参与表决的会议记录、隐名股东履行完毕或正在履行相应的显名手续,公司和其他股东均认可其股东身份等。若无法满足上述标准,则该隐名股东无权行使股东知情权,但可通过提起确权之诉等方式寻求救济,在其股东身份显名化后取得股东资格,继而依法行使知情权。
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结语
法院裁判须以法律规定为准绳,而法律的完善亦须结合具体司法实践的指导,以最大程度上有效解决纠纷,最终实现法律的公正性。就股东知情权纠纷而言,虽然相关法律法规在不断完善的过程之中,但是社会的迅速发展总是会给法律实务工作带来更多困难。《公司法司法解释(四)》在实践的基础上提高并完善了股东的知情权立法,然而现实中仍然存在诸多问题亟待解决。从《公司法司法解释(四)》实施后上海市 147 件案例分析来看,我们可以适当扩大知情权行使范围,进一步明确隐名股东、出资瑕疵股东及继受股东的知情权诉讼主体资格并对股东聘请专业人员辅助行使查阅权制度予以扩充。这样,才能有效地回应司法实践,并赋予股东更大的知情权活力。
参考文献(略)

原文地址:http://www.sblunwen.com/law/33922.html,如有转载请标明出处,谢谢。

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